Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to z pozoru prosta czynność – wystarczy znaleźć nabywcę, sporządzić umowę i dopełnić kilku formalności. W rzeczywistości jednak to złożony proces, który wymaga uwzględnienia szeregu aspektów prawnych, podatkowych i organizacyjnych. Błędy popełnione na etapie przygotowania mogą nie tylko opóźnić całą transakcję, ale nawet doprowadzić do jej unieważnienia.

Niniejszy poradnik krok po kroku przeprowadzi Cię przez najważniejsze elementy, które warto wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o sprzedaży udziałów – niezależnie od tego, czy jesteś wspólnikiem mniejszościowym, większościowym, czy może dopiero rozważasz wyjście ze spółki.

Sprawdzenie treści umowy spółki

Pierwszym i absolutnie podstawowym krokiem przed sprzedażą udziałów jest analiza zapisów umowy spółki z o.o. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, umowa może wprowadzać ograniczenia w swobodzie zbywania udziałów – np. obowiązek uzyskania zgody pozostałych wspólników, prawo pierwokupu, ograniczenia co do kręgu nabywców (np. tylko osoby fizyczne, członkowie rodziny) albo konieczność zatwierdzenia transakcji przez zarząd.

Zlekceważenie tych postanowień może prowadzić do nieważności umowy sprzedaży albo braku skuteczności wobec spółki. Dlatego jeszcze przed rozpoczęciem rozmów z potencjalnym nabywcą należy się upewnić, czy sprzedaż będzie zgodna z zapisami umowy, a jeśli nie – rozważyć jej zmianę za zgodą wspólników.

Jeśli umowa spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń, obowiązują ogólne przepisy kodeksowe i udział może zostać sprzedany bez dodatkowych zgód. W praktyce jednak zdecydowana większość spółek wprowadza przynajmniej podstawowe formy kontroli nad strukturą właścicielską.

Uzgodnienie warunków sprzedaży

Kolejnym krokiem jest wynegocjowanie z nabywcą warunków transakcji. Podstawą jest oczywiście ustalenie ceny za udziały – która może, ale nie musi, odpowiadać ich wartości nominalnej. W praktyce cena zależy od wielu czynników: sytuacji finansowej spółki, rentowności, wartości posiadanych aktywów, liczby wspólników czy pozycji na rynku.

Warto również omówić inne kwestie: termin zapłaty, ewentualne zabezpieczenia (np. płatność na raty, poręczenia), moment przejścia praw z udziałów, zapis o odpowiedzialności sprzedającego za ewentualne ukryte wady udziałów czy sytuację prawną spółki.

Zaleca się, by całość ustaleń przybrała formę umowy przedwstępnej lub listu intencyjnego – dokumentu, który nie jest obowiązkowy, ale znacznie ułatwia późniejsze negocjacje i zmniejsza ryzyko nieporozumień.

Ważne: sprzedający powinien również upewnić się, że nie ciąży na nim żadne zobowiązanie ograniczające możliwość zbycia udziałów – np. wynikające z porozumień inwestorskich, zastawu udziałów czy trwającego postępowania sądowego.

Forma prawna transakcji i jej skuteczność

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Oznacza to, że zarówno zbywca, jak i nabywca muszą stawić się u notariusza i podpisać umowę – ewentualnie z pełnomocnikiem, jeśli korzystają z upoważnienia.

Możliwe jest też przeprowadzenie transakcji przez system S24, ale tylko w przypadku spółek zarejestrowanych za pośrednictwem tego systemu – i tylko wtedy, gdy wszystkie dane są aktualne. To rozwiązanie szybsze, ale mniej elastyczne i niedostępne dla spółek powstałych w tradycyjnej formie.

Po podpisaniu umowy należy zgłosić zmianę wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego – przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Dopóki zmiana nie zostanie ujawniona w KRS, dla osób trzecich (np. kontrahentów) aktualny pozostaje stan poprzedni.

Praktyczne omówienie całej procedury oraz jej poszczególnych etapów znajdziesz tutaj: https://biznews.com.pl/biznes/27640-jak-przebiega-sprzedaz-udzialow-w-spolce-z-o-o

Skutki podatkowe transakcji

Sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) lub – w przypadku udziałowców będących osobami prawnymi – podatkiem CIT. Podstawą opodatkowania jest dochód, czyli różnica między ceną sprzedaży a kosztem nabycia udziałów. Jeśli więc wspólnik kupił udziały za 10 000 zł, a sprzedał za 30 000 zł, podatek będzie naliczany od 20 000 zł.

Stawka podatku wynosi 19%, a obowiązek jego rozliczenia spoczywa na sprzedającym. Dodatkowo, w niektórych przypadkach sprzedaż udziałów może generować obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), zwłaszcza jeśli udziały sprzedawane są poza systemem S24 i nie podlegają notarialnemu poświadczeniu.

Z uwagi na możliwe zróżnicowanie sytuacji podatkowej warto skonsultować się z doradcą – szczególnie w przypadku sprzedaży większych pakietów udziałów lub w sytuacji, gdy udziały są częścią majątku wspólnego małżonków.

Odpowiedzialność po sprzedaży – co warto wiedzieć?

Wielu wspólników wychodzi z założenia, że po sprzedaży udziałów ich związek ze spółką automatycznie się kończy. Choć prawnie tracą status wspólnika, mogą nadal ponosić odpowiedzialność – szczególnie jeśli przed sprzedażą pełnili funkcje w zarządzie lub zaciągali zobowiązania w imieniu spółki.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki wobec ZUS, urzędów skarbowych czy wierzycieli cywilnych może być egzekwowana nawet po odejściu ze spółki – jeśli nie złożył rezygnacji zgodnie z przepisami i nie został wykreślony z KRS.

Również w przypadku zatajenia istotnych informacji podczas sprzedaży udziałów (np. ukrytych długów, trwających postępowań) kupujący może dochodzić roszczeń na drodze cywilnej. Dlatego warto zadbać o przejrzystość, sporządzenie protokołu przekazania informacji oraz zabezpieczenie interesów obydwu stron umowy.

Sprzedaż udziałów a przyszłość spółki

Każda transakcja sprzedaży udziałów wywołuje konsekwencje nie tylko dla sprzedającego i kupującego, ale też dla samej spółki. Nowy wspólnik może mieć inne podejście do zarządzania, inne plany inwestycyjne, inny styl relacji z pracownikami czy kontrahentami. Może to prowadzić do wewnętrznych napięć, szczególnie jeśli pozostali wspólnicy nie zostali wcześniej poinformowani o planowanej transakcji.

Dlatego coraz więcej wspólników zawiera tzw. umowy wspólników – porozumienia regulujące wzajemne relacje w spółce, sposób podejmowania decyzji, prawa głosu czy zasady rozwiązywania sporów. Dzięki temu nawet po zmianie właściciela podstawowe zasady funkcjonowania spółki pozostają przejrzyste i przewidywalne.

Artykuł zewnętrzny.